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LA COSTITUZIONE DI SOCIETÀ Le forme societarieIl Codice Commerciale prevede le seguenti forme societarie in Slovenia: Società di persone (organizzate in accordo con il Codice Commeriale): Società di capitali: Le forme imposte dall'UE: In accordo con l'atto costitutivo della società, è possibile anche la costituzione di gruppi ad interesse economico. La maggior parte delle imprese slovene è registrate come società a responsabilità limitata (d.o.o.) o come società per azioni (d.d.). Costituire la società a responsabilità limitata oppure una sede secondaria (la filiale) è la pratica piu diffusa per gli investitori che vogliono fondare la loro società in Slovenia. In seguito sono elencate le (dettagliate) caratteristiche delle varie tipologie d'impresa: SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (d. o. o.) Atti: La S.R.L. (d.o.o.) viene costituita con un Atto Costitutivo, rogato da notaio, sottoscritto da tutti i soci. L'Atto Costitutivo può essere anche sottoscritto da un soggetto delegato munito di autorizzazione notarile. L'Atto Costitutivo deve indicare: L'amministrazione: I diritti amministrativi dei soci sono previsti dall'atto costitutivo. In caso contrario, è applicata la disciplina prevista dal Codice Commerciale. L'organo principale di una società a responsabilità limitata e l'assemblea dei soci. Normalmente, ogni socio ha una voto per ogni conferimento di 50 EUR, però l'atto costitutivo puo prevedere diversamente. C'e anche la possibilita di costituire il Comitato di controllo (Collegio Sindacale). La società a responsabilità limitata ha uno o piu amministratori nominati per almeno un periodo di due anni. Il mandato è rinnovabile. La procedura di costituzione: - Denominazione sociale, ufficio di registrazione, sede e indirizzo; - Atto Costitutivo; - Elenco dei soci e valore delle rispettive quote; - Relazione sulle quote derivanti da contribuzioni diverse dal denaro; - Ricevuta bancaria delle quote in denaro liquido versate sul conto corrente provvisorio; - Stima di un revisore iscritto all'albo, concernente il valore dei beni costituenti quota. Scioglimento: Lo scioglimento di una S.R.L. (d.o.o.) può verificarsi per le seguenti ipotesi: • Decorso del termine (come previsto nell'Atto Costitutivo); • Deliberazione dell'assemblea dei soci adottata dai ¾ degli aventi diritto di voto (tuttavia l'Atto Costitutivo o lo Statuto possono prevedere una maggioranza anche più elevata); • Annullamento dell'iscrizione nel registro delle imprese; • Dichiarazione di fallimento; • Riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale; • Fusione, incorporazione o trasformazione della società in altra forma societaria. FILIALE Un'impresa straniera puo intraprendere un'attività in Slovenia attraverso l'apertura di sedi secondarie. Le imprese straniere residenti all'interno dell' Unione Europea e del "European Economic Zone (EEZ)" possono aprire una filiale in Slovenia. Le imprese provenienti da paesi extracomunitari possono costituire sedi secondarie in Slovenia solo se sono state registrate nel registro delle imprese del paese di provenienza da almeno due anni prima dell'apertura della filiale in Slovenia. La sede secondaria esegue le sue attività in nome e per conto dell'impresa madre. Il nome e l'indirizzo dell'impresa madre devono essere spesi in tutte le transazioni. E obbligatoria, da parte dell'impresa madre, la nomina di un mandatario con residenza in Slovenia. L'impresa madre e responsabile per tutte le attività della sede secondaria (filiale). La filiale deve essere registrata in Slovenia presso il Tribunale. La domanda d'iscrizione della sede secondaria nel Registro del Tribunale deve contenere: • coppia della registrazione dell'impresa madre; • la delibera del Consiglio d'Amministrazione di costituire la sede secondaria; • la coppia verificata dell'accordo tra i soci; • il nome del rappresentante della sede secondaria e dell' impresa madre; • il rapporto verificato dell' impresa madre in riferimento al rendiconto dell'anno d'esercizio precedente; • l'attività della sede secondaria; • il permesso dell'organo della Repubblica di Slovenia competente per la costituzione delle sedi secondarie e per il trasferimento del capitale, se previsto dalla legge. Tutti i documenti devono essere presentati in lingua d'origine, comunque deve essere consegnata una copia in lingua slovena. |
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